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上海灿瑞科技股份有限公司8-3 补充法律意见书(一)

发布日期:2022-04-04 17:39   来源:未知   阅读:

  •   在高温下被驱使连续载客 大象倒地猝死!北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编:1000328-3-1北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)京天股字(2021)第629-2号致:上海灿瑞科技股份有限公司根据北京市天元律师事务所(下称“本所”)与上海灿瑞科技股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)签订的法律服务协议,本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行上市”)的专项法律顾问。

      2.本所律师已出具了《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》(京天股字(2021)第629号)(以下简称“《法律意见》”)、《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(京天股字(2021)第629-1号)(以下简称“《律师工作报告》”)。

      3.2022年1月13日,上海证券交易所科创板上市审核中心就本次发行上市核发上证科审(审核)[2022]17号《关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),同时鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2021年6月至12月的财务报表进行加期审计,并已对发行人2019年度、2020年度、2021年度出具大华审字[2022]003054号《审计报告》(以下简称“《20211231审计报告》”),经核查验证,根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务8-3-2所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所及经办律师就《问询函》项下需由发行人律师发表意见的问题,出具本补充意见。

      4.本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》所披露的内容作出相应的修改或补充。

      5.对于《法律意见》《律师工作报告》中未发生变化的内容,本补充法律意见不再重复发表意见。

      7.如无特别说明,本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》《律师工作报告》中用语的含义相同。

      9.请发行人说明:(1)衡量主要产品和核心技术先进性的主要指标,并就竞品的相关指标分别进行比较分析,说明“关键技术突破”“自身的技术优势”的具体内涵及表征。

      10.结合主要产品在终端产品发挥的具体作用,进一步分析发行人产品的市场竞争力及技术先进性;(2)同类功率驱动芯片的总谐波失真、转换效率、信噪比情况,发行人是否与同行业主流产品采取同类技术路线)部分细分产品领域已追赶国际领先水平的具体含义,所指的具体产品,是否为发行人的主要产品及在报告期各期收入、毛利的占比情况;(4)发行人主要产品技术性能已达到国际先进水平的依据是否充分,所选取的竞品能否代表国际主流厂商的最高水平,竞品出厂时间及主要应用领域;(5)发行人获奖项目涉的产品、收入、毛利及占比情况。

      12.回复:针对上述事项,中介机构访谈了发行人研发总监,了解相关产品的关键技术指标等相关情况;走访发行人的主要经销商和主要终端客户,了解发行人产品在终端产品中的应用情况及发挥的作用;从国际主流厂商官网或其他公开渠道取得可比竞品的产品规格书,取得竞品的技术指标、推出时间等信息,并取得发行人8-3-5主要产品的规格书,与发行人产品的指标进行对比;取得了发行人获得上海市科技进步二等奖的相关资料和证书,取得了发行人报告期内的收入成本明细表,对相关产品的收入及比例情况进行复核。

      13.(一)衡量主要产品和核心技术先进性的主要指标,并就竞品的相关指标分别进行比较分析,说明“关键技术突破”“自身的技术优势”的具体内涵及表征。

      14.结合主要产品在终端产品发挥的具体作用,进一步分析发行人产品的市场竞争力及技术先进性根据发行人说明,发行人主要产品为智能传感器芯片和电源管理芯片,该等产品的核心技术先进性主要指标分析如下:1、智能传感器芯片根据访谈情况、发行人出具的相关说明,并经查阅发行人的产品规格书、专利权证书、集成电路布图设计登记证书,在智能传感器芯片尤其是磁传感器芯片领域,发行人持续朝着高可靠性、高精度、低噪声、超低功耗、集成化的技术方向迈进,并经过十余年的研发投入,关键技术有突破,具有一定的技术优势。

      15.报告期内发行人磁传感器芯片收入占智能传感器芯片收入的比例分别为89.59%、98.91%和95.75%,为智能传感器芯片的主要产品。

      16.(1)主要指标说明及技术先进性根据终端应用需求的不同,衡量芯片技术性能的关键及典型指标存在侧重和差异。

      由于报告期内智能电机驱动磁传感器芯片和开关型磁传感器芯片为发行人最主要的两类磁传感器芯片,累计收入占磁传感器收入的比例超过98%,发行人主要对上述两类产品的关键技术指标及技术突破点进行说明,具体如下表:主要指标指标说明发行人产品指标情况注发行人的技术突破点智能电机驱动磁传感器芯片开关型磁传感器芯片静态电流静态电流是指终端产品在静态监测的状态下芯片自身消耗的电流。

      在使用电池供电的终端产品中,静态电流越低,待机最低达到2.3mA最低达到0.8uA①采用功能模块时钟门控低功耗休眠技术,在芯片电路内置高精度的高频振荡器和低功耗的低频振荡器,高频振荡器用于芯片工作状态下的时序控8-3-6主要指标指标说明发行人产品指标情况注发行人的技术突破点时间越长,功耗越低,从而减少电池充电次数,节约能源并保护终端设备,是衡量芯片产品功耗的关键指标制,低频振荡器用于休眠状态下的计时控制,实现芯片不同模块周期性工作,在确保芯片性能的同时尽可能减少,从而降低静态电流。

      ②通过磁检测单元版图结构优化、工艺的设计与调整,提高磁检测单元的单位电流下感应磁场的灵敏度,从而减少磁检测单元需要的电流电源反向耐压芯片存在电源反接的可能性。

      在反接电源的情况下,会导致瞬间电压和电流过大,从而损坏芯片产品,电源反向耐压越高,对芯片的保护越强,是衡量芯片产品可靠性的关键指标最高达到35V-为防止电源反接,行业内一般通过外置防反接保护二极管的方式进行保护,但由于二极管固有的导通电压,会增加芯片的输出导通阻抗。

      发行人创新性地采用NLDMOS管加电荷泵架构代替反接保护二极管,将反接保护功能集成到芯片中,且NLDMOS管导通时,没有二极管的最小导通电压要求,导通电阻远小于其他类型的MOS管,因此发行人芯片在集成反向耐压功能、提高可靠性的同时,并未大幅增加导通电阻,在确保低功耗、低成本的情况下集成更全面的保护功能输出导通阻抗导通阻抗越低,芯片的驱动能力越强,电流功耗越低,同时在导通阻抗越小的情况下,能够根据应用需求在相同阻抗的条件下集成更多功能,是决定芯片集成度的关键指标最低达到0.7Ω-采用全NLDMOS的H桥驱动技术,通过自主创新的特有设计,发行人率先采用导通电阻小的NLDMOS管替代传统H桥上的两个PMOS管,使芯片功率密度提升了50%,在相同耐压相同导通阻抗的情况下,大幅降低芯片面积和成本检测灵敏度根据应用条件的不同,在同一个应用条件下,能检测到磁通量变化量越小,检测灵敏度越高,应用的可靠性越强,是决定芯片精度的关键指标最小达到±10GS最小达到±10GS①采用旋转电流法消失调技术,通过改变霍尔感应块的电流方向,将各个方向上的霍尔感应电压和失调电压进行叠加处理,叠加过程中将芯片的失调电压消除掉,从而提高磁场参数稳定性。

      ②采用斩波消失调技术将电路8-3-7主要指标指标说明发行人产品指标情况注发行人的技术突破点放大器的失调电压进行消除,使磁场参数对晶圆生产造成的不匹配、封装造成的应力影响等不敏感,保证磁场参数的稳定性。

      ③采用斩波动态消噪声技术将电路噪声调制到高频,再用低通滤波将噪声滤除,有效减少磁场参数的波动工作温度范围更宽的工作温度范围代表磁传感器芯片能够在极端的温度条件下保证检测的可靠性和稳定性,应用更为广泛,能够在极寒或者高温条件下使用最大范围达到-40~125℃最大范围达到-40~150℃采用霍尔温度补偿技术设计了专门的补偿电路对霍尔感应电压进行温度补偿,使芯片的磁场参数随温度变化小,因此芯片产品能够稳定工作的温度范围更广,能够适用的场景更丰富响应频率该指标为低功耗开关型磁传感器芯片的衡量指标,指芯片检测磁场参数的频率,响应频率越高,磁场检测和信号输出越准确,避免信息的漏检-最高达到33Hz①采用大带宽的高速运放设计,提高磁场检测的响应速度;②使用磁场并行检测技术,使芯片能够同时检测N极和S极,减少芯片工作状态耗费的时间,从而保证芯片在相同的ON/OFF工作比例下,有更快的响应频率注:未列示数值的情况说明对应指标不属于该类芯片的关键技术指标根据发行人的说明,报告期内,以提升磁传感器芯片的关键技术性能为目标持续钻研,主要技术路线与行业技术发展趋势一致。

      发行人通过降低产品的静态电流和输出导通阻抗实现超低功耗;通过集成并提高电源反向耐压能力、扩大芯片工作温度范围等,进一步提高产品可靠性;通过提升检测灵敏度、响应频率等技术参数实现产品的高精度、低噪声。

      发行人在上述技术方向持续研发创新,已取得多项专利技术和集成电路布图设计,在多项关键技术指标上实现了突破。

      (2)发行人产品技术指标与国际竞品的比较分析根据公开渠道下载的相关产品的规格书,综合考虑主要产品的代表性、竞争性等因素,发行人选取了国际主流厂商与发行人在相同应用领域、具备竞争性的竞品进行比较,具体对比情况如下:8-3-8A、OCH477系列产品具体指标发行人产品(OCH477)台湾茂达(APX9170D)MELEXIS(US63)对比情况静态电流2.3mA4.5mA3.5mA优于竞品电源反向耐压32V--优于竞品,竞品未集成相关功能输出导通阻抗2.8Ω4Ω2.5Ω优于台湾茂达,与MELEXIS相比基本持平检测灵敏度±25GS±15GS±30GS优于MELEXIS,与台湾茂达相比略差工作温度范围-40℃~125℃-40℃~105℃-40℃~85℃优于竞品根据发行人说明,发行人OCH477系列产品为智能电机驱动型磁传感器芯片,主要应用领域为智能家居、工业控制等,主要搭载于工作电流在350mA以内的终端应用,其对芯片产品的低功耗和可靠性有较高的要求。

      由于磁传感器芯片检测灵敏度的提高会大幅增加静态电流,发行人通过自主研发的多项消失调技术和版图优化,在确保检测灵敏度符合终端应用需求的前提下,有效降低了静态电流;同时,发行人产品集成了电源反向耐压功能,避免电源反接损坏产品,提高芯片的集成度和可靠性,可比竞品由于未集成该功能,终端应用需外置反接二极管进行保护,增加了系统的整体功耗和负担;发行人采用霍尔温度补偿技术进行电路设计,减小磁场参数受温度变化影响,工作温度范围与可比竞品相比较宽,产品在通用性上具有一定优势。

      该款产品在输出导通阻抗指标和检测灵敏度指标上略低于可比竞品,但已满足目标应用的需求。

      B、OCH2985系列产品具体指标发行人(OCH2985)台湾茂达(APX9208A)Melexis(MLX90411)对比情况静态电流6.5mA5mA3.5mA比竞品略差电源反向耐压35V--优于竞品输出导通阻抗1Ω1.25Ω1.5Ω优于竞品检测灵敏度±10GS外置霍尔±15GS优于竞品工作温度范围-40~125℃-40~105℃未披露优于竞品根据发行人说明,发行人OCH2985系列产品为智能电机驱动型磁传感器芯8-3-9片,主要应用领域为计算机,可用于驱动达到500mA电流的大功率电机,其对芯片的驱动能力和检测灵敏度要求较高。

      公司采用全NLDMOS的H桥驱动技术对芯片电路进行设计,输出导通阻抗可低至1Ω,有效提升了驱动能力,检测灵敏度与竞品相比亦具有一定优势,同时公司产品通过集成电源反向耐压的方式提升了产品的集成度,在实现芯片保护功能的同时降低系统整体成本,但由于该款芯片灵敏度较高,不可避免地导致静态电流相对较高,目前与可比竞品存在一定差距。

      C、OCH4002系列产品具体指标发行人产品(OCH4002)TI(DRV5032FD)Rohm(BU52012NVX)对比情况静态电流2uA2.3uA3.5uA优于竞品检测灵敏度30GS/20GS30GS/15GS30GS/21GS与竞品相当响应频率33HZ20HZ20HZ优于竞品根据发行人说明,发行人OCH4002系列产品为开关型磁传感器芯片,主要应用于TWS耳机等可穿戴设备领域,TWS耳机作为智能便携设备,对于产品的功耗及检测灵敏度均有较高的要求,发行人产品的静态电流优于可比竞品,确保了TWS耳机的长时间待机和续航;同时发行人产品的响应频率达到33HZ,显著高于可比竞品,对略低的检测灵敏度参数形成了补偿,确保产品的高精度和准确性。

      D、OCH1608系列产品具体指标发行人产品(OCH1608)TI(TMAG5231)DIODES(AH1925)对比情况静态电流0.8uA2uA1.4uA优于竞品检测灵敏度±32/22GS±28.5/15GS±25/20GS比竞品略差响应频率25Hz20Hz22Hz优于竞品根据发行人说明,发行人OCH1608系列产品为超低功耗开关型磁传感器芯片,主要应用于仪器仪表行业、智能门锁等智能家居行业。

      发行人采用功能模块时钟门控低功耗休眠技术对产品进行设计,产品的静态电流低至0.8uA,优于可比竞品,8-3-10可以支持终端应用的超长续航,避免频繁更换电池,同时该款产品的响应频率较高,能够实现仪器仪表的高精度计量,以及智能门锁的快速响应,符合终端客户需求。

      根据发行人的说明,发行人披露的“在智能传感器芯片领域,实现了高可靠性、高精度、低噪声、超低功耗、集成化等关键技术突破”的具体内涵及表征是指发行人在磁传感器芯片研发的关键和主要方向上自主研发形成相关核心技术,主要产品关键技术性能达到国际竞品水平,甚至在个别指标优于国际竞品,在由国际竞争对手主导的市场上突破其技术壁垒。

      2、电源管理芯片根据访谈情况、发行人出具的相关说明、发行人的产品规格书、专利权证书、集成电路布图设计登记证书,在电源管理芯片领域,发行人持续朝着低功耗、集成过压过流过温保护、高转换效率、高精度的方向发展,并建立了一定的技术优势。

      屏幕偏压驱动芯片和闪光背光驱动芯片为发行人电源管理芯片中的主要产品,报告期内收入占电源管理芯片收入金额比例分别为81.88%、87.85%、84.91%。

      (1)主要指标说明及技术先进性根据发行人电源管理芯片性能的主要典型指标及其说明情况、发行人在相关指标的技术优势如下:主要指标指标说明发行人产品指标情况发行人的技术优势屏幕偏压驱动芯片闪光背光驱动芯片静态电流静态电流指芯片在电子设备负载为空载时的待机电流。

      静态电流越低,功耗越低,设备的待机时间越长最低达到900uA最低达到450uA①采用基于负载的PWM-PFM双模式控制方式,减少空载时的开关个数以降低静态电流;②通过电感零电流侦测防止电感电流反灌进一步降低工作频率减少电感和功率开关的损耗;③通过一种升压DC-DC控制电路设计技术,整合模块电路设计,降低模块数量从而降低静态电流。

      8-3-11主要指标指标说明发行人产品指标情况发行人的技术优势输入电压范围屏幕偏压驱动芯片涉及的技术指标,输入电压范围越宽,支持的屏幕越多,同时也提高芯片过压保护的阈值,提高产品可靠性最大范围达到2.7V~5.5V-①采用EEPROM校准技术修调开关限流值的方式保证制约最低输入电压的输出电流能力,从而降低最小输入电压;②用BOOST+LDO+自适应电荷泵架构保证输出电压准确的前提下,实现较高的最大输入电压。

      正压、负压输出范围屏幕偏压驱动芯片涉及的技术指标,不同尺寸、类型屏幕对输出电压的要求不同,范围越宽,支持的屏幕越多最大范围达到±4V~±6.5V-①最大输出电压受工艺器件安全工作区的制约,选用更高电压的工艺可以提高最大输出电压,但一般成本较高,且在同等面积的条件下,功率器件的导通电阻也更大,不利于最大输出能力。

      发行人在低电压生产工艺平台上,通过优化电路开关过程的电压转换特性,减少开关峰值电压,降低器件工作中的电应力,从而降低电路对器件安全工作区的要求③在版图上优化功率器件源极和漏极的画法,提高器件安全工作区,最终实现了在低电压工艺上更高的输出电压④采用过压保护技术,确保最大输出电压的可靠性最大工作电流芯片能支持运作的最大电流,根据终端应用,最大工作电流存在差异,一般终端设备尺寸越大,需要的电流越大最大达到200mA最大达到1.7A功率器件同等面积条件下,工艺电压越高,导通电阻越高,最大工作电流越低。

      发行人在低电压工艺平台上,通过优化电路和版图设计达到所需电压,弱化工艺电压和导通电阻的制约关系,实现了同等面积条件下更低的导通电阻,提高了最大工作电流能力输出电压精度屏幕偏压驱动芯片涉及的技术指标,精度表示与目标值的偏差,指标越低越好最低达到1%-工作温度变化、器件匹配度、封装应力等因素是影响输出电压精度的关键因素。

      发行人采用高精度基准源技术,减少温度对输出的影响,保证工作温度范围内输出的精准性;优化内部关键电路的传输系数,减少器件不匹配带来的失调电8-3-12主要指标指标说明发行人产品指标情况发行人的技术优势压;采用EEPROM校准技术消除封装应力引起的参数偏移对输出精度的影响输出电流精度闪光背光驱动芯片涉及的技术指标,精度表示与目标值的偏差,指标越低越好-最低达到10%行业内一般采用内置镜像采样方法集成电流源,但难以保证大范围电流输出条件下的输出精度。

      发行人在通过增大采样量提高采样精度的基础上,对最佳电流点采用圆晶级校准技术,提高全电流范围内的输出电流精度能量转换效率芯片完成电压电流转换时的效率,效率越高,功耗越低,低转换效率的芯片会使浪费的电能转变为热量,使终端设备温度升高从而大幅降低内部零部件的性能和可靠性最高达到85%最高达到94%①采用自动模式转换技术,在轻载时降低开关频率减少开关损耗;②优化栅极驱动电路降低单周期损耗,提高效率;③重载时,采用低电压工艺实现更低的导通电阻降低导通损耗提高效率;④在屏幕偏压驱动芯片中,降低自适应电荷泵和低压差线性稳压电路的压差,减少电压损耗。

      根据发行人说明,上述指标为衡量屏幕偏压驱动芯片和闪光背光驱动芯片的关键指标,为提升产品的关键指标,发行人持续进行研发创新,通过降低静态电流实现低功耗,通过电路设计和工艺版图的优化提升能量转换效率,在产品中集成过压保护、过温保护、过流保护电路,进一步提高产品的可靠性。

      发行人在电源管理芯片领域形成了多项专利技术和集成电路布图设计,主要产品性能与可比竞品相比具有一定的技术优势。

      (2)发行人产品技术指标与国际竞品的比较分析综合考虑主要产品的代表性、竞争性等因素,发行人选取了国际主流厂商与发行人可比产品在相同应用领域、具备竞争性的竞品进行比较,具体对比情况如下:8-3-13A、OCP2131系列产品具体指标发行人产品(OCP2131)TI(TPS65132)SiliconMitus(SM5109)对比情况静态电流900uA800uA900uA与竞品相当输入电压范围2.7V~5.5V2.5V~5.5V2.7V~5.5V略差于TI,与SiliconMitus相当正压输出范围4V~6.0V4V~6.0V4V~6.5V略差于SiliconMitus,与TI相当负压输出范围-4V~-6.0V-4V~-6.0V-4V~-6.5V与TI相当,略差于SiliconMitus输出电压精度1%1%1%与竞品相当能量转换效率85%85%85%与竞品相当根据发行人说明,发行人OCP2131系列为屏幕偏压驱动芯片,主要应用于智能手机领域。

      该款产品采用了同步升压转换技术、低压差线性稳压技术和受控负压电荷泵技术等核心技术,实现稳定的正负压输出,确保终端显示屏幕稳定显示,避免出现闪屏、屏幕波纹等情形从而影响用户体验,通过减少温度和封装应力影响的技术手段实现1%电压输出精度,在电路和版图上优化相关参数提高转换效率,使输出电压精度和能量转换效率达到国际竞品水平。

      通过PWM-PFM双模式控制方式,防止电感电流反灌和整合模块电路设计等方面降低静态电流,实现了延长智能便携设备待机时长的要求。

      但在正负电压输出范围指标上,该款产品和国际竞品相比还存在一定的提升空间,随着发行人的持续研发投入,2021年发行人已成功推出一款正负压输出范围达到±4V~±6.5V的新产品,可适用于尺寸更大、工作电流要求更高的高清屏幕,技术性能进一步提升。

      B、OCP8132系列产品具体指标OCP8132(发行人)TI(TPS6131X)矽力杰(SY7803)对比情况静态电流450uA590uA600uA优于竞品最大工作电流1.7A1.5A1.5A优于竞品输出电流精度10%13%10%优于TI,与矽力杰相当能量转换效率94%95%92%略低于TI,高于矽力杰根据发行人说明,发行人OCP8132系列产品为闪光背光驱动芯片,主要应8-3-14用于智能手机领域。

      该款产品集成了数字控制和模拟控制方式,实现高线性度的调光,确保较高的输出电流精度,达到国际竞品水平;采用PWM-PFM双模式控制方式,并通过优化栅极驱动电路、开关电流过零检测阈值、版图线路等方式降低静态电流,使静态电流大幅低于国际竞品的水平,实现产品的低功耗,适应智能便携设备待机时间长的要求;通过优化电路和版图设计,使芯片的最大工作电流优于国际竞品。

      在能量转换效率方面,发行人高于矽力杰,但略低于国际一流厂商TI,未来将持续改进。

      综上,发行人在招股说明书中披露的“在低功耗、过压过流过温保护、转换效率等方面建立了自身的技术优势”的具体内涵及表征是指发行人在电源管理芯片低功耗、过压过流过温保护、高转换效率等技术发展方向上自主研发形成相关核心技术,主要产品的关键技术性能在行业内具备一定的竞争优势。

      2、结合主要产品在终端产品发挥的具体作用,进一步分析发行人产品的市场竞争力及技术先进性(1)发行人产品在终端产品发挥重要作用,进入知名品牌客户供应链,市场竞争力较强根据发行人说明,不同领域和不同终端产品对于芯片的功能和技术性能要求存在一定差异,且技术参数相互之间存在一定的制约和限制。

      基于在行业内的长期研发积累和对客户需求的精准把握,发行人在设计芯片时会合理做出权衡,为客户提供具备高性能且符合应用场景需求的产品。

      ①智能传感器芯片根据发行人说明,报告期内发行人磁传感器芯片为智能传感器芯片的主要产品。

      对于磁传感器芯片,发行人对其终端应用的丰富场景具有深刻理解,能够准确掌握终端产品的功能需求,发行人研发设计的产品市场定位清晰、性价比高、竞争力强,在终端产品中发挥重要作用。

      产品类型主要应用终端产品发行人产品在终端产品的具体作用发行人的竞争优势知名品牌客户智能电机驱动磁传感空调、风扇、扫地机器人、加湿器等智能内置在终端产品的电机内,配合芯片驱动电路模块控制电机运转,主要用于实现局部区域的风循环,达到散热发行人产品具备低功耗、高可靠性的格力、美的等8-3-15产品类型主要应用终端产品发行人产品在终端产品的具体作用发行人的竞争优势知名品牌客户器芯片家居产品,笔记本电脑、服务器、变频器目的(电脑、服务器、不间断电源等终端应用),或者达到风冷循环目的(空调、冰箱等终端应用),或者达到热风加热目的(空调、暖风机等终端应用)等优点,满足终端客户开关型磁传感器芯片空调、加湿器、扫地机器人等智能家居产品,TWS、智能手表等可穿戴设备,智能手机、平板电脑开关型磁传感器芯片根据应用不同,实现功能差异较大,具体可大致分为以下几种:1、位置检测:通过检测外界磁场判断终端产品是否到达预定位置,并将信号反馈给系统控制端。

      如扫地机器人检测到虚拟墙转向,手机/平板电脑检测到屏幕合盖熄屏等;2、速度检测:在运转电机中检测到周期性变化的磁场,输出方波信号给系统控制端,系统控制端检测到芯片的方波周期经过运算得到电机速度,例如空调电机的速度检测;3、流量检测:在水表、气表等应用中,水、燃气经过仪表时,带动装有磁铁的齿轮/气阀旋转,开关型磁传感器芯片检测到变化的磁场,输出信号给系统控制端,系统控制端检测到芯片的变化周期经过换算得到水表、气表等流量;4、电机换相控制:芯片安装在电机的特定位置,当电机运转时,芯片根据感应的磁场值输出信号给电机控制器,控制电机功率管的开关时序逻辑,从而保证电机正常运转发行人产品类型丰富、通用性强,能够适用不同环境下的终端产品,满足终端设备对于续航时间、检测精度、可靠性的多项需求。

      美的、德尔玛等2、电源管理芯片根据发行人说明,电源管理芯片在设备中起到电源管理、控制、转换、处理等功能,其性能优劣对电子设备或产品的性能及可靠性有直接影响,是电子设备的关键部件之一。

      产品类型主要应用终端产品发行人产品在终端产品的具体作用发行人的竞争优势知名品牌客户屏幕偏压驱动芯片智能手机、平板电脑等目前智能手机及平板电脑搭载的屏幕主要为LCD屏和OLED屏,由于智能手机或者平板电脑使用的电发行人产品适用范围较广,能够应用于不同尺寸、不同小米、传音、龙旗、华勤、闻泰8-3-16产品类型主要应用终端产品发行人产品在终端产品的具体作用发行人的竞争优势知名品牌客户池为3.4V~4.35V,且由于电池持续耗用中无法保证稳定电压,而为确保LCD或OLED屏幕稳定、精细化显示,需要给屏幕输出稳定的两路电压即正负压,因此发行人的屏幕偏压驱动芯片在终端产品中起到重要的电压转换功能电压要求的终端产品,且输出电压的精度和稳定性较高闪光背光驱动芯片智能手机、平板电脑、智能电视等1、闪光驱动芯片的作用是驱动智能手机、平板电脑等消费类电子产品的摄像头闪光灯发光,从而完成在光线不足场合的补光目的。

      2、背光驱动芯片的作用是为LCD屏幕背部LED提供稳定持续的驱动电流使之发光,为LCD提供背光源1、发行人闪光驱动芯片能够保证在闪光时不至于出现过曝或曝光不够的情况,保证绝佳的拍照效果,同时内置温度自适应电流调节算法,保护终端在高温下仍能稳定运作。

      2、发行人背光驱动芯片能够保证屏幕稳定显示小米、传音、龙旗、华勤、闻泰综上,发行人的磁传感器芯片已导入格力、美的、德尔玛等知名品牌供应链,电源管理芯片已批量向小米、传音等全球知名品牌手机厂商供货,并通过闻泰、龙旗、华勤、中诺等行业内领先的智能硬件最终运用于三星、LG、OPPO、VIVO和联想等行业知名手机品牌,进入全球知名品牌手机的供应链,得到终端客户的充分认可,报告期内销售收入持续上升,发行人产品具有较强的市场认可度和竞争力。

      (2)发行人具备丰富的产品结构,配置灵活多样,满足不同应用、不同客户多层次的需求,竞争力较强根据发行人说明,经过多年积累,发行人形成了丰富的产品结构,包括智能传感器芯片和电源管理芯片两大板块、六大系列、550余款产品。

      发行人产品能够应用于智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备、金融安全今期开码结果开奖,工业控制和汽车电子等众多国民经济重要领域。

      而根据终端产品、应用场景的不同,终端客户对于芯片产品存在一定的差异化需求,多元化的产品结构有助于发行人满足客户的需求。

      发行人不同类别产品之间能够互相协同,有利于发行人深耕现有客户资8-3-17源,拓宽新产品销售渠道,有效提升发行人市场竞争力和抗风险能力。

      (二)同类功率驱动芯片的总谐波失真、转换效率、信噪比情况,发行人是否与同行业主流产品采取同类技术路线根据发行人的说明,发行人功率驱动芯片与同类芯片的技术指标及技术路线、发行人功率驱动芯片与同类芯片的技术指标对比情况具体指标发行人(OCA72318)TI(TPA2080)ONSEMI(NCP2824)对比情况总谐波失线%低于竞品信噪比100.2dB95dB96dB优于竞品与国际竞品相比,发行人的总谐波失真和信噪比指标优于竞品,转换效率略低于竞品。

      由于产品不同技术指标以及芯片面积之间存在制约关系,发行人产品设计在实现较高的信噪比和较低的总谐波失真时,会对转换效率进行折中处理,导致相关指标相对较低。

      发行人将持续进行研发投入,从优化多段栅级驱动电路、优化功率器件的开关损耗和导通损耗、折衷电磁干扰和开关损耗等方面进行攻关,提高芯片的转换效率,追赶国际竞品的领先水平。

      2、发行人功率驱动芯片的技术路线功率驱动芯片的技术发展方向和技术路线围绕提升产品的技术性能前进,包括较低的总谐波失真、高转换效率和高信噪比等,具体情况如下表:技术路线技术路线的具体含义该技术成为行业主流技术路线的原因是否采用行业主流技术路线公司技术路线AGC控制使放大电路的增益自动随信号强度而调整的自动控制方法,保护后端负载当音频输入信号很弱时,功放的增益大,自动增益控制电路不起作用;当音频输入信号很强时,自动增益控制电路进行控制,使功放的增益减小。

      该技术可以有效消除音乐播放中的杂音,提升音质是公司采用可扩展多级多速率AGC算法,进行削波控制和喇叭保护功率控制,检测到削波后,极短时间内完成增益衰减。

      公司采用AGC过零点检测功能,在保护喇叭同时减小切换带来的谐波失8-3-18技术路线技术路线的具体含义该技术成为行业主流技术路线的原因是否采用行业主流技术路线公司技术路线音量,保护喇叭,同时配合多级多速率AGC算法,使音乐纯粹自然,悦耳动听真,提升均响度和保真度集成电荷泵内部集成电荷泵作为供电电源,能够通过寄存器调整输出电压,显著提升芯片的整体效率提高电荷泵效率和驱动能力,提升功放整体效率是公司采用自适应受控电荷泵技术,根据功放输出音频幅度调整供电电压降低噪声音频功放自身的噪声对信号的干扰可能很严重,因此希望降低此类噪声,以提高输出的信噪比SNR=20log(信号/噪声),代表系统维持信号纯净度的能力,公式表明提高信噪比的方法:增加信号或降低噪声。

      当功放播放小音量的时候对于信噪比的要求更加严苛,所以降低噪声能最有效提升信噪比是公司采用失调电压消除技术降低电路的失调和低频噪声,能够降低噪声,提升信噪比(三)部分细分产品领域已追赶国际领先水平的具体含义,所指的具体产品,是否为发行人的主要产品及在报告期各期收入、毛利的占比情况根据招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人所处行业的竞争状况”之“(一)市场竞争格局和发行人市场地位”披露,“但随着中国经济水平的快速发展和国家政策的持续扶持鼓励,国内企业的技术水平持续提升,在部分细分产品领域已追赶国际领先水平。

      ”根据发行人的说明,“部分细分产品领域已追赶国际领先水平”的具体含义指国内芯片设计企业经过长期的研发投入和自主创新,已在部分细分产品和应用领域实现技术突破,打破国际厂商在行业内的技术壁垒,形成具有自身技术优势的细分产品,并成为部分细分产品领域内的行业龙头。

      发行人的主要产品及其技术先进性,以及其在报告期各期收入、毛利情况请参见补充法律意见之“(四)发行人主要产品技术性能已达到国际先进水平的依据是否充分,所选取的竞品能否代表国际主流厂商的最高水平,竞品出厂时间及主要应用领域”。

      (四)发行人主要产品技术性能已达到国际先进水平的依据是否充分,所选取的竞品能否代表国际主流厂商的最高水平,竞品出厂时间及主要应用领域8-3-191、发行人主要产品的技术性能达到国际先进水平获第三方认可经过长期的技术创新与积累,发行人在智能传感器芯片和电源管理芯片方面均积累了一系列核心技术,形成多项知识产权。

      截至2021年12月31日,发行人已取得境外专利16项(其中发明专利12项),境内专利63项(其中发明专利27项),集成电路布图设计专有权63项,软件著作权7项。

      发行人基于上述知识产权形成的主要产品达到国际先进水平得到第三方认可,一方面根据中国科学院上海科技查新咨询中心对“高性能磁传感器系统及芯片关键技术的研发及应用”项目出具的检索查新和科技项目咨询报告认定,发行人该项目及对应的主要产品综合技术达到国际先进水平;另一方面2020年发行人“高性能磁传感器系统及芯片关键技术的研发和应用”课题荣获上海市科技进步奖二等奖,发行人核心技术的创新性和先进性得到权威部门的认可。

      2、发行人主要产品在部分关键技术指标已达到国际主流厂商在对标领域的最高水平根据发行人的说明,发行人根据主要产品的性能和应用领域,选择从事相关产品设计及销售的全球领先芯片公司,根据其公司官网公开披露的产品规格书等资料,选择功能和应用领域相近且目前正在销售的对标产品型号进行对比,以反映公司产品的性能水平和市场地位。

      (1)发行人选取竞品公司均为国际主流厂商根据发行人的说明,并经本所律师进行检索,发行人在进行产品关键技术指标对比时涉及的主要国际竞品公司包括TI(德州仪器)、Rohm(罗姆半导体)、DIODES、台湾茂达、MELEXIS(迈来芯)、SiliconMitus(矽致微)、矽力杰、Onsemi(安森美),发行人选取对比的竞争对手均为世界知名半导体厂商,具有先进性和代表性。

      (2)发行人选取竞品是否为国际主流厂商在对标领域内的最高水平下游客户选择合格供应商时,通常会在多家供应商中基于产品适配性、技术指标的领先程度、性价比等因素进行选择,发行人选取的竞品均为发行人面向下游客户时直接竞争的产品,所选竞品在下游市场处于在售状态,并与发行人产品8-3-20属于相同的细分应用领域,相关竞品可以代表国际主流厂商在相关应用领域对标产品的最高水平。

      ①智能传感器芯片产品对标国际厂商对比竞品型号出厂时间主要应用领域是否能代表国际主流厂商的对标领域内最高水平台湾茂达APX9170D2017年智能家居、工业控制是MELEXISUS632012年智能家居、工业控制是台湾茂达APX9208A2018年计算机、服务器是MELEXISMLX904112019年计算机、服务器是TIDRV5032FD2017年智能手机、平板电脑、无线蓝牙耳机是RohmBU5012NVX2010年智能手机、平板电脑、无线蓝牙耳机是TITMAG52312022年仪表、智能门锁等对功耗要求高的应用领域是DIODESAH19252019年仪表、智能门锁等对功耗要求较高的应用领域是②电源管理芯片产品对标国际厂商对比竞品型号出厂时间主要应用领域是否能代表国际主流厂商对标领域内最高水平TITPS651322013年智能手机、平板电脑是SiliconMitusSM51092018年智能手机、平板电脑是矽力杰SY78032018年智能手机、平板电脑是TITPS6131X2014年智能手机、平板电脑是根据发行人的说明,选取对比的部分竞品出厂时间较早,一方面系模拟芯片的技术迭代周期相对较长,市场上多款在售的主流芯片产品生命周期已超过十年;另一方面由于下游终端应用如智能手机、智能家居、计算机等在没有发生重大的理论创新和突破的情况下,芯片产品的核心指标和技术路线不会有颠覆性的变化,国际竞品可长期在市场上保持其技术先进性,发行人针对细分应用领域特点和终端客户需求,持续钻研,以单个技术指标为突破点,并不断进行提升完善,目前8-3-21主要产品的关键技术性能已达到国际竞品水平。

      (3)发行人选取对比产品型号为主要产品经发行人统计,报告期内,发行人选取与竞品对比的产品型号的收入情况如下表:单位:万元产品类型2021年度2020年度2019年度智能电机驱动型磁传感器芯片(OCH477系列及OCH2985系列)7,637.465,392.753,582.56占同类产品收入比例64.08%73.23%77.49%开关型磁传感器芯片(OCH4002系列及OCH1608系列)1,099.87449.2464.94占同类产品收入比例16.49%10.42%1.71%屏幕偏压驱动芯片(OCP2131系列)10,986.535,191.672,704.15占同类产品收入比例68.91%67.96%69.03%闪光背光驱动芯片(OCP8132系列)3,123.431,959.39667.94占同类产品收入比例39.51%40.42%31.86%注:开关型磁传感器芯片型号较多,收入分布较为分散,对比型号报告期内收入迅速增长,为2021年同类产品中销售排名第一的产品。

      根据上表数据可知,发行人选取和国际竞品对比的产品收入占同类产品收入的比例较高,系发行人的主要产品。

      (4)发行人主要产品关键技术指标已达到国际竞品水平发行人主要产品与国际竞品技术水平的对比情况请见本补充法律意见之“(一)衡量主要产品和核心技术先进性的主要指标,并就竞品的相关指标分别进行比较分析,说明关键技术突破自身的技术优势的具体内涵及表征。

      结合主要产品在终端产品发挥的具体作用,进一步分析发行人产品的市场竞争力及技术先进性”。

      (五)发行人获奖项目涉及产品、收入、毛利及占比情况根据发行人的说明及相关材料,2020年发行人“高性能磁传感器系统及芯片关键技术的研发和应用”课题荣获上海市科技进步奖二等奖,该课题在磁传感器8-3-22芯片的方法架构、电路设计及应用开发层面均形成相关核心技术,涉及的多项核心技术系磁传感器芯片研发设计的关键技术,可广泛通用于发行人的磁传感器芯片,获奖课题应用及市场化的典型产品情况如下表:产品型号产品介绍OCH477系列智能电机驱动磁传感器芯片,集成霍尔元件和H桥驱动电路,并且具备电源反接保护功能,主要应用于智能家居、工业控制等领域OCH29系列智能电机驱动磁传感器芯片,适用电流和功率范围更广,采用PWM软开关技术,主要应用于智能家居、工业控制、服务器等领域OCH16系列霍尔开关磁传感器芯片,具备超低功耗和高灵敏度,主要应用于智能家居、智能手机、计算机等领域经发行人统计,上述产品系列报告期内的收入、毛利及其占主营业务收入和主营业务毛利的比例情况如下:单位:万元项目2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比销售收入11,739.7821.99%7,898.6927.71%4,660.0124.36%销售毛利5,398.2823.55%3,421.1832.33%1,107.2418.53%报告期内,发行人获奖项目涉及产品的收入和毛利逐年提升,持续为发行人业绩做出贡献。

      综上,发行人在智能传感器芯片领域和电源管理芯片领域具备一定的产品优势和技术先进性;发行人的功率驱动芯片产品达到同行业可比竞品水平,且在与行业主流产品采取同类技术路线的同时进行了自主技术创新;发行人主要产品关键技术性能已达到国际先进水平的具有依据,选取的竞品为国际主流厂商在可比应用领域内的最高水平,相关竞品具有先进性。

      发行人2020年获得的上海市科技进步二等奖涉及的产品收入和销售毛利逐年提升,持续为发行人业绩做出贡献。

      8-3-23二、审核问询问题2.1:关于同业竞争根据申报材料:(1)发行人实控人关系密切家庭成员戚成洲控制的数家企业所处行业为半导体产业,戚成洲曾为发行人股东,且报告期内与发行人存在大额关联交易往来,发行人曾拟将恒拓电子转让给戚成洲控制的源邡电子后又撤销交易;(2)发行人、宇扬集团重叠客户销售的主要产品存在明显差异,在重叠客户采购体系中,从产品种类、采购数量、采购金额来看均占较低比例;(3)公司将多个实体一并认定为由戚成洲控制的公司,但公开信息显示如上海祥昇、源邡电子等在股权上与戚成洲无关联。

      请发行人说明:(1)实控人与戚成洲的具体关联关系;(2)认定上海祥昇、源邡电子等由戚成洲控制的依据;并逐一列示戚成洲控制企业的经营范围、主营业务、产品类型、应用领域、收入、毛利及占比情况。

      在重叠客户采购体系中占比较低是否准确、重叠客户销售产品存在明显差异的依据及充分性;(3)请发行人按照《首发业务若干问题解答》第15条、本所《科创板股票发行上市审核问答》第4条的规定,说明戚成洲控制企业的主要产品是否与发行人产品相同或类似,是否构成重大不利影响的同业竞争。

      请保荐机构、发行人律师核查上述事项,说明核查方式、过程、依据并发表明确意见。

      回复:(一)发行人实际控制人与戚成洲的具体关联关系针对上述事项,本所律师取得并查阅了发行人实际控制人罗立权、罗杰以及戚成洲身份证明文件及其填写的尽职调查表,并对发行人实际控制人罗立权、罗杰以及戚成洲进行了访谈,以核查其具体关联关系。

      经核查,发行人的实际控制人罗立权和罗杰系父子关系,戚成洲是罗立权的妹妹罗菊儿的配偶,戚成洲是发行人实际控制人罗立权的妹夫,罗杰的姑夫。

      (二)认定上海祥昇、源邡电子等由戚成洲控制的依据;并逐一列示戚成洲控制企业的经营范围、主营业务、产品类型、应用领域、收入、毛利及占比8-3-24情况,在重叠客户采购体系中占比较低是否准确、重叠客户销售产品存在明显差异的依据及充分性1、认定上海祥昇、源邡电子等由戚成洲控制的依据认定上海祥昇、源邡电子等由戚成洲控制的依据已申请信息豁免。

      2、逐一列示戚成洲控制企业的经营范围、主营业务、产品类型、应用领域、收入、毛利及占比情况根据宇扬集团提供未经审计的财务报表等材料,戚成洲控制企业的具体情况如下:序号企业名称经营范围/业务性质主营业务产品类型应用领域1.宇扬半导体集团有限公司贸易电子器件、通讯器材等销售,不从事设计、生产LED灯珠、显示驱动芯片、触控芯片、射频芯片、时钟晶体及晶振、滤波器、连接器、电感、光电耦合器等智能手机、可穿戴设备、液晶显示模组等2.上海祥昇电子科技有限公司电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业形象策划,企业管理咨询,投资咨询,会展会务服务,从事货物及技术进出口业务;销售文化用品,办公用品,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),电子产品,日用百货。

      电子器件、通讯器材等销售,不从事设计、生产LED灯珠、射频芯片、MCU芯片、连接器、分立器件等智能手机、汽车电子、通讯设备及工控仪表等8-3-253.上海宇扬半导体集团有限公司一般项目:销售电子元器件,电子专用设备,电子产品,机械设备,办公设备,计算机软硬件及辅助设备;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

      (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;报关业务。

      电子器件、通讯器材等销售,不从事设计、生产LED灯珠、显示驱动芯片、触控芯片、射频芯片、时钟晶体及晶振、滤波器、触控芯片、显示驱动芯片、连接器、MOS管等智能手机、可穿戴设备、汽车电子、工业控制、通讯网络等4.上海霄扬电子科技有限公司电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务,销售电子元器件,仪器仪表,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),机电设备,办公用品,通信设备及相关产品(除卫星地面接收装置)。

      电子器件、通讯器材等销售,不从事设计、生产LED灯珠、显示驱动芯片等液晶显示模组等5.源利鑫半导体集团有限公司贸易电子器件、通讯器材等销售,不从事设计、生产LED灯珠等小尺寸模组市场6.上海永亚智能科技有限公司智能科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,代理出入境检验检疫报检,报关,货物仓储(除危险化学品),为电子行业提供单证服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务);销售机电设备,电子元器件,电子产品,办公用品,计算机、软件及辅助设备。

      从事电子器件模组系统集成及软硬件方案的设计和销售,不涉及芯片设计和生产手势模块、软件等智能家居市场、智能控制市场等8-3-267.上海源邡电子科技有限公司从事电子科技、计算机、网络信息、智能科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件设计开发,网络技术开发,代理出入境检验检疫报检,货物仓储(除危险化学品),商务咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务,报关;销售机电设备,电子元器件,电子产品,办公用品,计算机、软件及辅助设备。

      电子器件、通讯器材等销售,不从事设计、生产主要是LED灯珠小间距显示市场等8.深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司一般经营项目是:电子器件、通讯器材、电脑设备及配件的销售,房屋租赁。

      未实际开展经营活动,仅有少量租赁业务不涉及不涉及9.宇德利半导体集团有限公司贸易电子器件、通讯器材等销售,不从事设计、生产主要是LED灯珠消费类电子市场10.上海意晨商务咨询有限公司一般项目:商务信息咨询(不含投资类咨询);企业管理咨询;图文设计制作;电线、电缆经营;销售五金产品,电器设备,日用百货,服装服饰,鞋帽,箱包,建筑材料,金属材料,橡胶制品,塑料制品,珠宝首饰。

      未实际开展经营活动不涉及不涉及11.宇扬半导体(香港)有限公司贸易尚未开展业务经营不涉及不涉及本回复问题中宇扬集团各主体的收入、毛利及占比情况、宇扬集团对主要重8-3-27叠客户的收入信息已申请信息披露豁免。

      3、在重叠客户采购体系中占比较低是否准确、重叠客户销售产品存在明显差异的依据及充分性针对上述事项,本所律师访谈了发行人,核查发行人和宇扬集团相关主体对重叠客户的销售情况,取得了发行人客户清单、宇扬集团相关主体对重叠客户的销售统计表,查阅了发行人和宇扬集团相关主体对重叠客户的相关销售订单,通过公开途径查询了重叠客户的经营数据。

      报告期内发行人与宇扬集团存在重叠客户情况,主要系下游消费电子市场规模较大,对于各类电子元器件、集成电路产品的需求丰盛,且大型客户集中,发行人与宇扬集团均向上述领域的龙头企业进行销售,重叠客户主要为闻泰科技、传音控股、龙旗科技、小米集团等大型知名企业,具有商业合理性。

      -WINGTECHGROUP(HONGKONG)知名智能终端ODM厂母公司闻泰科技(600745.SH)年报显2019年、2020年采购总额分别约为428亿元、8-3-29主要重叠客户主营业务报告期内主要经营数据采购数据LIMITED商,行业内排名前五。

      示,其2019年、2020年、2021年1-9月营业收入分别约为416亿元、517亿元、386亿元,营业成本分别约为373亿元、438亿元、323亿元。

      426亿元小米通讯技术有限公司/珠海小米通讯技术有限公司以智能手机、智能硬件和IoT平台为核心的消费电子及智能制造公司,拥有知名品牌“小米”。

      母公司小米集团(年报显示,其2019年、2020年、2021年1-9月营业收入营业成本分别约为1,773亿元、2,091亿元、1,991亿元。

      母公司华勤技术股份有限公司的公开披露信息显示,其2019年、2020年、2021年1-6月营业收入分别约为353亿元、599亿元、317亿元,营业成本分别约为325亿元、539亿元。

      2019年、2020年采购总额分别约为322亿元、516亿元康电国际贸易有限公司知名家电生产制造厂商,拥有知名品牌“康佳”。

      母公司康佳集团(000016.SZ)年报显示,其2019年、2020年、2021年1-9月营业收入分别约为551亿元、504亿元、316亿元,营业成本分别约为521亿元、476亿元、302亿元。

      2019年、2020年采购总额分别约为182亿元、292亿元根据上表数据,发行人和宇扬集团对上述重叠客户的销售金额占其经营数据或采购总额的比例均低于1%,发行人和宇扬集团相关主体在重叠客户采购体系中占比较低描述准确。

      (2)重叠客户销售产品存在明显差异的依据及充分性根据发行人提供的材料,发行人与宇扬集团相关主体对该等主要重叠客户的销售主要产品如下:8-3-30主要重叠客户宇扬集团对重叠客户销售产品情况发行人对重叠客户的销售产品情况TecnoReallytekLimited/深圳小传实业有限公司LED灯珠、分立器件、滤波器屏幕偏压驱动芯片、闪光背光驱动芯片、磁传感器芯片LongcheerTelecommunication(H.K)Limited射频芯片、LED灯珠屏幕偏压驱动芯片、闪光背光驱动芯片、磁传感器芯片小米通讯技术有限公司/珠海小米通讯技术有限公司LED灯珠、时钟晶体及晶振屏幕偏压驱动芯片、闪光背光驱动芯片WINGTECHGROUP(HONGKONG)LIMITED射频芯片、显示驱动芯片、LED灯珠、分立器件屏幕偏压驱动芯片、闪光背光驱动芯片、磁传感器芯片东莞华贝电子科技有限公司射频芯片、LED灯珠、分立器件屏幕偏压驱动芯片、闪光背光驱动芯片、磁传感器芯片康电国际贸易有限公司LED灯珠闪光背光驱动芯片注:此处披露的宇扬集团对东莞华贝电子科技有限公司销售的主要产品,不包括报告期内宇扬集团曾代理发行人产品对其销售情况。

      如上所述,发行人对主要重叠客户销售的主要产品为智能传感器芯片和电源管理芯片,宇扬集团相关主体对主要重叠客户销售的主要产品为滤波器、LED灯珠、射频芯片、晶振等,该等产品与发行人产品存在明显差异,具体如下:主体主要产品产品描述发行人屏幕偏压驱动芯片为显示屏幕提供正负偏置电压,驱动芯片通过内置电压转换模块将电源电压转换成正负高压,维持液晶两侧的电压差,在屏幕负载瞬间变化时,能够提供稳定的电压和平滑的电流,使屏幕稳定显示闪光背光驱动芯片通过持续将电源输出的电流转换为电路所需的工作电流,驱动手机、计算机的闪光灯和背光灯发光磁传感器芯片磁传感器芯片是集成对磁场参量敏感的器件,通过磁电效应将接收的被测量物理信号(如速度、位移、角度等)转化为电信号输出给其他元器件,实现对终端设备开关、转速、方向等方面的控制。

      宇扬集团显示驱动芯片数字芯片,主要功能是以电信号的形式向显示面板发送驱动信号和数据,通过对屏幕亮度和色彩的控制,使得诸如字母、图片等图像信息得以在屏幕上呈现滤波器滤波器是一种选频装置,可以使信号中特定的频率成分通过,而极大地衰减其他频率成分,滤波器是对输入信号中有用频段信号进行无损处理,对无用频段信号进行滤出,是输出信号尽保留有用频段信号。

      LED灯珠LED灯珠系采用半导体材料制成的,能够直接将电能转化为光能,电号转换成光信号的发光器件,用于产生光源产品射频芯片实现对射频信号进行导通、关断控制的产品,能够在开关输入端与输出端实现联通或者隔离功能8-3-31主体主要产品产品描述时钟晶体及晶振在石英晶体上按一定方位切下薄片,将薄片两端抛光并涂上导电的银层,再从银层上连出两个电极并封装起来,这样构成的元件叫石英晶体谐振器,用于提供高稳定度的时钟信号分立器件半导体分立器件,泛指半导体晶体二极管、半导体三极管及半导体特殊器件等,是功能单一的电路基本元件发行人与宇扬集团相关主体分别销售给主要重叠客户的产品存在明显差异,发行人销售的产品为模拟芯片和数模混合芯片,而宇扬集团相关主体销售的产品可分为三类,一类为包括显示驱动芯片的数字芯片,一类为电子元器件,包括滤波器、时钟晶体及晶振、分立器件等,其不属于集成电路产品,一类为射频芯片,该产品运用于无线通信领域,是移动终端设备实现蜂窝网络连接、Wi-Fi、蓝牙等无线通信功能所必需的核心模块,上述产品从设计原理、实现功能上与发行人产品均存在较大差异。

      根据上述,本所律师认为,发行人和宇扬集团相关主体对重叠客户销售产品存在差异依据充分。

      (三)请发行人按照《首发业务若干问题解答》第15条、本所《科创板股票发行上市审核问答》第4条的规定,说明戚成洲控制企业的主要产品是否与发行人产品相同或类似,是否构成重大不利影响的同业竞争根据《首发业务若干问题解答》第15条、《科创板股票发行上市审核问答》第4条的规定,现就宇扬集团相关主体与发行人在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系分析如下:1、历史沿革情况经核查戚成洲控制企业宇扬集团相关主体及发行人设立至今的工商资料,通过企查查、香港注册易等网站查询相关公司的历史沿革情况,对宇扬集团主要股东、实际控制人戚成洲进行访谈,并对发行人实际控制人罗立权进行访谈,发行人实际控制人罗立权对宇扬集团下属主体宇扬半导体集团有限公司(以下简称“香港宇扬”)、宇扬集团实际控制人戚成洲对发行人历史上曾存在财务投资的情形,除此之外,发行人与宇扬集团的股权结构存在明显区别、历史沿革相互独立,具体情况说明如下:8-3-322005年9月香港宇扬设立时,罗立权持有其3%股权,2006年2月将其持有股权转让给罗菊儿,随后再未直接或间接持有宇扬集团相关主体的股权或享有权益,罗立权持有香港宇扬股权的比例较小且持股时间较短,未参与宇扬集团相关主体的经营管理;2005年9月发行人设立时,罗立权和戚成洲通过四维集团各自持有发行人50%股权,随后戚成洲作为财务投资人进行投资,因灿瑞科技早期经营持续亏损的情形下,自2008年12月开始戚成洲逐步退出灿瑞科技,罗立权通过景阳投资控制灿瑞科技,继续坚持以打造自主芯片品牌为发展战略,退出后戚成洲不再持有发行人股权,且不存在通过委托他人代持、信托持股或其他利益安排间接持有发行人股权或权益的情形,戚成洲持有发行人股权期间未参与发行人的经营管理。

      由于上述投资及退出行为发生的时间较早,且未参与对方的经营管理,对发行人的独立性不存在重大影响。

      综上,发行人和宇扬集团相关主体的历史沿革相互独立,不存在宇扬集团和发行人交叉持股的情形,罗立权与戚成洲历史上的投资及退出行为时间较早,除此之外,发行人与宇扬集团相关主体在历史沿革上不存在其他关系。

      2、资产情况经核查发行人相关主体的土地、房屋、商标、专利、集成电路布图设计登记证书、软件著作权等权属证书,并实地走访了发行人的生产经营场所,截至2021年12月31日,发行人已取得不动产权3项,境外专利16项(其中发明专利12项),境内专利63项(其中发明专利27项),集成电路布图设计63项,软件著作权7项,发行人拥有独立的生产经营场所,合法、独立拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权,报告期内发行人向宇扬集团相关主体租赁的办公场所由公司以市场价格租赁并单独使用,与宇扬集团相关主体不存在资产混同的情形。

      根据宇扬集团相关主体提供的材料,并经查阅企查查、国家专利局、国家版权局等网站,并截至2021年12月31日,宇扬集团相关主体共计拥有专利6项,软件著作权25项,该等资产与发行人相互独立,不存在与发行人及子公司知识产权混同的情形。

      3、人员情况8-3-33经核查报告期内发行人、宇扬集团相关主体的员工花名册,取得了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查表,查阅发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水,截至本补充法律意见出具之日,发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及关键岗位人员均在发行人专职任职,未在宇扬集团相关主体兼职或领薪,发行人的研发、生产、采购、销售人员与宇扬集团相关主体不存在交叉任职的情形。

      4、业务情况(1)发行人与宇扬集团相关主体业务模式存在较大差异经核查,发行人主营业务为从事高性能数模混合芯片、模拟芯片的研发设计、封装测试和销售的企业,主要业务模式为“Fabless+封装测试”,发行人基于自主研发的核心技术,设计研发芯片产品后,委托上游晶圆厂制造芯片,委托自有封测厂或外部封测厂对芯片进行封装测试,形成成品后对外销售。

      发行人保证持续盈利能力的关键在于不断技术创新,推出符合客户和市场需求的产品。

      根据宇扬集团相关主体提供的材料,并经访谈其负责人,宇扬集团相关主体为电子元器件代理商,主要从事电子元器件的经销,主要业务模式是取得各类电子元器件厂商的代理权,采购电子元器件成品并对外销售。

      宇扬集团相关主体保证持续盈利能力的关键在于取得电子元器件原厂的代理权以及对终端客户关系的维护。

      此外,发行人子公司灿鼎微报告期内存在LED芯片的代理销售业务,灿鼎微在交易中不承担向客户转让商品的主要责任,不承担代销产品的存货风险,亦无权决定代销产品的价格,该等业务计入发行人的其他业务收入;经发行人统计,相关业务报告期内实现收入分别为606.77万元、468.05万元、273.83万元,占发行人营业收入的比例分别为3.05%、1.62%、0.51%,对发行人的收入贡献较小且逐年降低,且截至报告期末灿鼎微已不再从事相关代理销售业务,宇扬集团相关主体从事的业务与发行人已不存在相同或类似的情形,该等事项不会对发行人本次发行上市造成构成重大不利影响。

      根据上述,本所律师认为,发行人和宇扬集团相关主体的业务模式、具体特8-3-34点存在差异,截至报告期末发行人和宇扬集团相关主体的业务不存在相同或类似的情形。

      (2)发行人拥有关于智能传感器芯片、电源管理芯片以及封装测试等方面独立完善的技术体系,并拥有生产经营所需的商标商号,经比对发行人与宇扬集团的无形资产,发行人不存在与宇扬集团共用技术、商标商号的情形。

      (3)发行人主要产品和宇扬集团代理的主要产品存在差异电子元器件是现代社会电子设备的基础组成部分,其种类成千上万,不同类别产品存在较大差异,且在市场上不直接竞争。

      发行人主要产品,为智能传感器芯片和电源管理芯片,专注于集成电路产品,属于模拟芯片和数模混合芯片;宇扬集团代理的产品则较为繁多,包括LED灯珠等光电器件、电感、MOS管、光电耦合器等分立器件,连接器等电子接插件,显示驱动芯片、触控芯片、MCU芯片等数字芯片以及射频芯片等,上述产品与发行人的主营业务产品在设计原理、实现功能上均存在明显差异。

      (4)发行人主营业务与宇扬集团存在重叠客户,不存在重叠供应商,发行人及宇扬集团向重叠客户销售产品存在明显差异发行人和宇扬集团存在重叠客户情况,主要重叠客户为大型智能手机制造厂商、家电厂商。

      由于智能手机、家电行业集中度较高,行业内主要客户规模较大,产品工艺及结构复杂,所需原材料型号众多,主要重叠客户均为行业内龙头企业,如小米、传音、闻泰、龙旗、华勤、康佳等,发行人与宇扬集团同为其供应商具有合理性,且主要重叠客户经营规模较大,发行人及宇扬集团对其销售金额占相关重叠客户自身采购总额的比例较低;发行人对主要重叠客户销售的产品主要为屏幕偏压驱动芯片、闪光背光驱动芯片、磁传感器芯片,宇扬集团对重叠客户销售的主要产品为滤波器、LED灯珠、射频芯片、晶振等,该等产品与发行人产品存在明显差异。

      发行人和宇扬集团相关主体不存在重叠供应商情况,发行人供应商主要为晶圆厂和封装测试厂,宇扬集团相关主体主要供应商为芯片设计公司。

      二、业务是否有替代性、竞争性、是否在同一市场范围内销售及是否有利益8-3-35冲突等,审慎论证是否与发行人构成竞争宇扬集团相关主体系发行人实际控制人罗立权的妹夫、罗杰的姑父控制的企业,结合上述历史沿革、资产、人员、主营业务等方面,发行人与宇扬集团相关主体均相互独立,主营业务不存在替代性、竞争性;发行人与宇扬集团相关主体存在下游应用领域与客户重叠的情形,但重叠客户主要为消费电子行业龙头企业,业务模式、主要产品存在重大差异,且发行人为芯片设计公司,宇扬集团相关主体为代理商,两者的核心技术及在产业链所处位置不同,发行人与宇扬集团相关主体不存在利益冲突,不构成竞争关系。

      综上,戚成洲系发行人实际控制人罗立权的妹夫、罗杰的姑父,戚成洲控制的企业主要从事电子元器件代理业务,业务模式、主要产品与发行人存在明显差异,不构成对发行人的同业竞争。

      8-3-36三、审核问询问题4:关于销售模式根据申报材料:(1)公司采取直销和经销相结合的销售模式;(2)2018年至2021年6月,经销收入为7,753.91万元、10,880.31万元、12,443.87万元、8,778.06万元,持续上升占各期收入比重为67.89%、56.88%、43.66%、38.93%,持续下降,主要是直销收入快速增加影响;(3)公司产品包括多种不同类别,其中屏幕偏压驱动芯片和闪光背光驱动芯片客户以直销为主;(4)公司存在直销客户与经销终端客户重合的情况;(5)公司关联方宇扬集团曾为公司经销商之一,保荐机构对公司控股股东、董监高等核心人员、宇扬集团及其实控人银行流水做了核查,但未说明具体情况。

      请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明对前述主要关联实体、个人及宇扬集团相关主体或人员银行流水核查的具体情况,汇总列示报告期各期资金的主要收入来源及支出的主要去向,是否与公司经销商之间存在资金往来等情形。

      (一)公司实际控制人、董监高等人员的核查情况(1)核查范围中介机构核查了发行人实际控制人、董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、财务关键岗位人员、实际控制人罗立权的配偶及司机报告期内的所有银行账户。

      具体人员如下:序号姓名与发行人关系1罗立权实际控制人、董事长2罗杰实际控制人、董事、副总经理、核心技术人员3余辉董事、总经理4沈美聪副总经理、董事会秘书5宋烜纲财务总监6郎伟核心技术人员7吴玉江监事、核心技术人员8郑小明监事、核心技术人员9彭军监事8-3-37序号姓名与发行人关系10陈娟财务关键岗位人员11高秋华财务关键岗位人员12柯尊政财务关键岗位人员13万玲琦财务关键岗位人员14沈忠儿罗立权配偶15蒋连军实际控制人司机(2)核查程序中介机构履行了以下主要核查程序:①陪同上述人员前往中国银行、建设银行、农业银行等十余家当地主要银行打印报告期内全部个人银行流水,获取各开户银行出具的开户清单或现场查询是否存在遗漏的个人账户;对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对,通过银行流水显示的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户,以确认银行账户的完整性;②使用云闪付APP的银行卡添加功能对上述人员在中国银行、工商银行、建设银行、交通银行等十几个银行的开户情况进行补充核查,保留查询的录屏资料。

      云闪付APP在实名验证后,可以支持查询到自然人名下在全国各大主要银行的账户开立情况,可以作为个人银行账户查询的辅助手段,一定程度上协助中介机构核查上述人员所提供账户的真实性和完整性;③获取上述人员关于银行账户的完整性的承诺函;④确定核查金额重要性水平:对于报告期内实际控制人及其近亲属单笔5万元人民币(或等值外币)以上、其他人员单笔2万元人民币(或等值外币)以上大额资金往来进行逐笔核查,了解资金来源或用途,核查是否存在体外循环或者替公司承担成本费用等情形,重点关注交易对方是否为发行人员工、客户、供应商及其他关联方的情况;⑤获取个人大额资金的实际用途证明资料,如购房协议、合同、消费支出单据等。

      8-3-38(3)核查结论经核查,报告期内上述人员与发行人经销商之间不存在资金往来,其资金主要收入来源及支出的主要去向不存在异常情形。

      (二)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业银行流水的核查情况(1)核查范围中介机构核查了发行人控股股东景阳投资、实际控制人控制的其他企业上海群微、上海骁微报告期内的所有银行账户,具体情况如下:序号公司名称与发行人关系1景阳投资控股股东2上海群微持股5%以上股东,实际控制人罗立权控制的其他企业3上海骁微持股5%以上股东,实际控制人罗立权控制的其他企业(2)核查程序中介机构履行了以下主要核查程序:①取得景阳投资、上海群微、上海骁微的开户清单,获取开户清单上列示的除报告期外已注销的所有银行账户流水,交叉核对取得银行对账单和交易对手方信息,并将银行对账单和银行日记账进行核对,核查相关银行账户以及流水的完整性;②逐笔核查上述主体单笔10万元以上的大额资金往来情况,了解交易背景情况,取得交易相关的合同、发票等原始凭证,将交易对手方与发行人的董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、发行人客户及供应商进行交叉核对,并通过全国企业信用信息公示系统、企查查等网站核查交易对手方的股权结构、主要人员等信息;③取得景阳投资、上海群微、上海骁微出具的关于银行账户完整性及大额资金往来的承诺及说明函。

      (3)核查结论经核查,报告期内景阳投资、上海群微、上海骁微与发行人经销商之间不存在资金往来,其资金主要收入来源及支出的主要去向不存在异常情形。

      8-3-39(三)宇扬集团相关主体或人员银行流水的核查情况(1)宇扬集团银行流水核查的具体情况①核查范围中介机构现场核查了报告期内宇扬集团相关主体的银行账户,具体情况如下:序号宇扬集团主体名称与发行人关联关系1上海祥昇电子科技有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业2上海霄扬电子科技有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业3上海永亚智能科技有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业4上海源邡电子科技有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业5上海宇扬半导体集团有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业6深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业7宇扬半导体集团有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业8源利鑫半导体集团有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业9宇德利有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业10上海意晨商务咨询有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业11宇扬半导体(香港)有限公司实际控制人亲属戚成洲控制的企业②核查程序中介机构履行了以下主要核查程序:A、取得宇扬集团境内主体开户银行盖章的开户清单,将查阅的境内主体银行流水账号与已开立银行账户清单进行核对,并核对银行流水中主体同名账户之间以及宇扬集团不同主体之间大额资金往来的流转情况,核查银行账户的完整性;B、现场查阅宇扬集团相关主体银行账户流水中的大额资金往来,与发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员、关键岗位员工以及发行人报告期内的主要客户、供应商清单进行核对,核查是否存在大额异常资金往来;C、取得宇扬集团相关主体与发行人部分重叠客户大额资金往来对应的销售订单、发票等原始凭证,并对宇扬集团与发行人主要重叠客户进行走访,核查业务执行情况;D、取得灿瑞科技报告期内主要经销商的专项询证函,核查其报告期内与宇8-3-40扬集团相关主体是否存在大额资金往来;E、结合对发行人及子公司报告期内银行流水、银行存款日记账、现金日记账的核查,关注是否存在宇扬集团相关主体与发行人及其子公司的大额异常资金往来;结合对报告期内发行人控股股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制企业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工的银行流水核查,关注宇扬集团相关主体与上述主体是否存在大额异常资金往来的情况。

      ③核查结论经宇扬集团确认,报告期内宇扬集团相关主体的资金流水的主要收入来源为客户回款以及宇扬集团内部主体之间的结算款项,主要支出去向为供应商的采购款、宇扬集团内部主体之间的结算款项以及运营管理支出。

      报告期内宇扬集团相关主体与发行人存在业务往来款结算以及资金拆借款结算等,相关交易情况已在招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”中披露。

      经发行人和宇扬集团确认,报告期内宇扬集团与发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员、关键岗位人员不存在大额异常资金往来,宇扬集团与灿瑞科技主要经销商和主要供应商不存在大额异常资金往来,与灿瑞科技主要客户的大额资金往来系宇扬集团自身业务相关款项,不存在为灿瑞科技输送利益的情况。

      (2)戚成洲及罗菊儿银行流水核查的具体情况①核查范围中介机构核查了戚成洲及罗菊儿的主要个人银行账户流水,具体情况如下表:序号姓名与发行人关系1戚成洲实际控制人罗立权妹妹罗菊儿的配偶2罗菊儿实际控制人罗立权妹妹②核查程序中介机构履行了以下主要核查程序:A、取得或现场查阅戚成洲及罗菊儿报告期内的主要个人账户银行流水,通过云闪付取得戚成洲在工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银8-3-41行、中信银行、招商银行的账户清单,并核对戚成洲和罗菊儿相互转账及同名账户之间的资金往来,核查银行账户的完整性;B、对于上述银行账户流水中单笔超过10万元的大额资金往来,确认相关资金往来的性质,并与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员、关键岗位员工以及发行人主要客户、供应商清单进行核对,核查是否存在大额异常资金往来;C、获取戚成洲及罗菊儿出具的账户清单及大额资金往来原因说明函。

      ③核查结论经核查戚成洲及罗菊儿报告期内的主要个人卡流水,其与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、关键岗位人员不存在大额异常资金往来,与发行人的经销商、客户及供应商不存在大额异常资金往来。

      发行人主要关联实体、个人及宇扬集团相关主体或人员报告期资金的主要收入来源及支出的主要去向已申请信息披露豁免。

      8-3-42四、审核问询问题13.2:关于违约金根据招股说明书:发行人2020年、2021年均有土地出让违约金支出。

      请发行人说明:土地出让违约金涉及的合同对象、不动产及出让合同情况,该等合同目前的履行情。